Nguồn|Protos được Wu Shuo ủy quyền biên soạn

Tổng hợp|GaryMa Wu nói về blockchain

Vào ngày 5 tháng 6 năm 2023, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã đệ đơn kiện Binance và Giám đốc điều hành Changpeng Zhao (CZ) của nó với mức phạt hàng tỷ đô la. Tuần này, SEC đã phản hồi lại đề nghị chính thức của Binance về việc bác bỏ, trình bày lại và làm rõ các tuyên bố của mình.

Vụ kiện của SEC cáo buộc Binance bán trái phép hai token của mình là BNB và BUSD cho nhiều nhà đầu tư Hoa Kỳ. Khoản tài trợ đó, kết hợp với hàng triệu USD kiếm được từ việc bán các chứng khoán chưa đăng ký khác, đã mang lại cho công ty doanh thu ít nhất 11,6 tỷ USD.

Để giải thích lý do của mình, SEC tập trung vào bài kiểm tra Howey, phương pháp thường được các tòa án Hoa Kỳ sử dụng để xác định xem ai đó có bán tài sản tiền điện tử bất hợp pháp hay không. Thử nghiệm Howey đề cập đến quyết định của Tòa án Tối cao Hoa Kỳ năm 1946 giữa SEC và W.J. Howey Co. Trong chiến thắng của SEC, Tòa án Tối cao đã xác định hợp đồng đầu tư là một giao dịch đáp ứng bốn điều kiện sau:

●Dùng tiền để đầu tư,

●Nhập một doanh nghiệp chung,

●Có kỳ vọng lợi nhuận hợp lý,

●Được tạo ra nhờ nỗ lực của người khác.

Một phần lập luận của SEC tập trung vào cách giải thích linh hoạt của tòa án về phép thử Howey trong các vụ án trước đây liên quan đến chứng khoán bị cáo buộc. Ví dụ: nó trích dẫn ba quyết định của tòa án rằng “tiền” có thể có nhiều hình thức, không chỉ các loại tiền tệ như đồng đô la Mỹ. Ví dụ: hàng hóa và dịch vụ mà ai đó sẵn sàng trả bằng tiền có thể được trao đổi bằng hiện vật để lấy chứng khoán.

Binance cho biết họ không niêm yết chứng khoán bất chấp vụ kiện

SEC đã sử dụng tiền lệ pháp lý hàng thập kỷ để bác bỏ tuyên bố của Binance rằng họ không niêm yết chứng khoán. Nó làm rõ rằng hợp đồng đầu tư là một điều khoản bao trùm có mục đích bao gồm một loạt các công cụ được các nhà tài trợ sử dụng để tạo điều kiện huy động vốn.

Trên thực tế, SEC đã tóm tắt các phán quyết của tòa án trong nhiều thập kỷ để ủng hộ quan điểm của mình: “Quốc hội đã định nghĩa chứng khoán một cách rộng rãi là thể hiện một nguyên tắc linh hoạt chứ không phải tĩnh, một nguyên tắc có khả năng cung cấp vô số nguồn tiền đa dạng tìm cách kiếm lợi từ lời hứa về Tòa án đã phát hiện ra rằng nhiều loại phương tiện đầu tư mới lạ hoặc độc đáo là hợp đồng đầu tư, bao gồm những hợp đồng liên quan đến vườn cam, chương trình chăn nuôi động vật, phôi gia súc, điện thoại di động, các hoạt động kinh doanh chỉ tồn tại trên Internet và tài sản tiền điện tử.”

SEC tuyên bố rằng giá của token BNB có thể thay đổi dựa trên nỗ lực và may mắn của Binance, khiến nó trở thành một doanh nghiệp có “điểm chung theo chiều dọc”. Nó bác bỏ tuyên bố của Binance rằng hiệu suất dài hạn của BNB cuối cùng không liên quan đến nỗ lực của Binance.

Vụ kiện Binance liên quan đến sự tương đồng theo chiều dọc

'Tính tương đồng theo chiều dọc' tồn tại khi số phận của người nắm giữ mã thông báo phù hợp với số phận của người lãnh đạo mã thông báo. 'Các hoạt động kinh doanh theo chiều dọc' của BNB bao gồm những người nắm giữ token giữ giá đủ cao để các giám đốc điều hành của Binance có thể chi trả cho việc phát triển hệ sinh thái tài sản kỹ thuật số, thu hút người dùng mới thông qua Binance.com, quảng bá BNB thông qua nền tảng và các kênh tiếp thị của Binance, đồng thời cung cấp tài trợ cho chuỗi khối BNB phát triển.

Bằng cách này, mọi nỗ lực của các giám đốc điều hành Binance đều hoàn toàn phù hợp với lợi ích tài chính của chủ sở hữu token BNB bán lẻ. Trên thực tế, bản thân các giám đốc điều hành của Binance là những người nắm giữ token BNB lớn nhất. Do đó, tất cả chủ sở hữu mã thông báo BNB đều có chung điểm chung với các giám đốc điều hành Binance.

SEC đã trích dẫn trường hợp BitConnect, trong đó tòa án phán quyết rằng “bản thân nền tảng của BitConnect là một doanh nghiệp chung”. Trong BitConnect, các thành viên có điểm chung theo chiều dọc; giá trị của Mã thông báo BitConnect (BCC) phụ thuộc vào nỗ lực hợp tác của chủ sở hữu và nhà quảng bá mã thông báo BCC.

Đơn đặt hàng trước trên Kickstarter không phải là chứng khoán

Đơn đặt hàng trước trên Kickstarter không phải là chứng khoán

Để làm rõ rằng các hợp đồng đầu tư không bao gồm tất cả các điều khoản tài chính, SEC đã trích dẫn một trường hợp trong đó lợi nhuận “phải phù hợp với mức sử dụng thông thường, dưới dạng lợi nhuận tài chính chứ không phải dưới dạng tiêu dùng”. Điều này loại trừ hầu hết các chiến dịch Kickstarter, xem xét liệu lợi ích nhận được từ việc đóng góp gây quỹ có được tính là chứng khoán hay không. Nói cách khác, việc đặt hàng trước một sản phẩm đơn giản sẽ không tạo ra tình huống có kỳ vọng lợi nhuận hợp lý.

Tất nhiên, điều này có thể không loại trừ các tình huống trong đó việc gây quỹ nhất định ngụ ý rằng lợi ích có thể được bán lại cho người khác với giá cao hơn. Vào thời điểm đó, việc đặt trước đơn giản có thể biến thành đợt chào bán chứng khoán chưa đăng ký.

Yếu tố “lợi nhuận tài chính thay vì tiêu dùng” cũng trở nên quan trọng trong trường hợp LBRY, trong đó token có thể được sử dụng để giành quyền xuất bản các tệp kỹ thuật số trên nền tảng LBRY, điều này dường như vô hại. Thật không may, những người ủng hộ nó đã quảng cáo thêm Mã thông báo LBRY như một cách để kiếm lợi nhuận và những tuyên bố tiếp thị này đã biến Mã thông báo LBRY thành một chứng khoán chưa đăng ký.

Bài kiểm tra Howey không yêu cầu hợp đồng bằng văn bản

Binance yêu cầu tòa án xem xét ý kiến ​​cho rằng việc mua BNB không liên quan đến bất kỳ hợp đồng đầu tư nào. Nó cho biết việc giải thích chặt chẽ bài kiểm tra Howey sẽ yêu cầu "các thỏa thuận hợp đồng", theo đó người mua "phải có quyền hợp đồng trong một doanh nghiệp chung để chia sẻ lợi nhuận trong tương lai".

SEC phản đối tuyên bố đó, nói rằng thử nghiệm Howey không yêu cầu bất kỳ hợp đồng bằng văn bản nào. Nó chỉ đơn giản yêu cầu sự tồn tại của một "hợp đồng, giao dịch hoặc kế hoạch" đáp ứng các điều kiện của bài kiểm tra Howey.

SEC cũng bác bỏ lập luận của Binance rằng các giao dịch trên nền tảng Binance.com không diễn ra trên đất Hoa Kỳ và do đó không tuân theo luật chứng khoán Hoa Kỳ. Nó tuyên bố rằng Binance đã bán nhiều chứng khoán cho nhiều nhà đầu tư Hoa Kỳ.

Nó trích dẫn “Kế hoạch Thái Cực Quyền” của Changpeng Zhao, lần đầu tiên được Michael del Castillo và Jason Brett của Forbes vạch trần, cho phép Binance .com bí mật phục vụ khách hàng Hoa Kỳ bằng cách sử dụng BAM Trading làm tác nhân lừa đảo. CEO thứ hai của BAM Trading từ chức vì theo CEO, "CZ là CEO của BAM Trading chứ không phải tôi".

Tóm lại, SEC đã đưa ra phản hồi chính thức đối với yêu cầu bác bỏ vụ kiện trị giá hàng tỷ đô la của Binance. SEC đã chỉ ra những điểm yếu trong khả năng phòng thủ của Binance và chỉ ra những nỗ lực của Binance nhằm bóp méo ý nghĩa của bài kiểm tra Howey.