Tác giả: Aiying Ai Ying; Nguồn: AiYing Tuân thủ

Vào ngày 19 tháng 11 năm 2024, phán quyết của Tòa án Liên bang Quận Bắc California đã gióng lên hồi chuông cảnh báo pháp lý đối với Tổ chức Tự trị Phi tập trung (DAO) của Web3. Tòa án phán quyết rằng Lido DAO nên được coi là một đối tác chung. Phán quyết này không chỉ phủ nhận tuyên bố của Lido DAO rằng cấu trúc phi tập trung của nó tránh được trách nhiệm pháp lý mà còn có tác động sâu sắc đến lộ trình tuân thủ của toàn bộ ngành Web3. Với tư cách là công ty tư vấn tuân thủ toàn cầu của Web3, chúng tôi sẽ phân tích những rủi ro và cơ hội đằng sau sự cố này cho bạn từ các góc độ pháp lý, quản trị và ngành.

1. Vấn đề nan giải về danh tính pháp lý của DAO: Phân cấp không có nghĩa là không có trách nhiệm

Một trong những điểm mấu chốt trong phán quyết của tòa án là mặc dù Lido DAO được đặt tên theo sự phân cấp nhưng phương thức hoạt động của nó phù hợp với đặc điểm của quan hệ đối tác chung, tức là một số đơn vị hợp tác vì lợi ích chung, do đó tạo ra một mối quan hệ pháp lý nhất định. Theo luật California, việc hình thành công ty hợp danh không yêu cầu thủ tục đăng ký chính thức, miễn là có những lợi ích chung và hành vi hợp tác tương ứng. Do đó, tòa án cho rằng hoạt động quản trị của Lido DAO và vai trò có thể xác định được của các thành viên khiến nó phù hợp với định nghĩa pháp lý về quan hệ đối tác.

Phán quyết này đưa ra một tiền lệ về cách thức đặt “phân cấp” trong khuôn khổ pháp lý. Tổ chức tự trị phi tập trung (DAO) là một sự đổi mới quan trọng trong lĩnh vực Web3. Nó thường được đặc trưng bởi sự thiếu vắng quyền lực trung ương và sự quản trị chung của chủ sở hữu mã thông báo. Nhiều DAO cố gắng lách luật doanh nghiệp truyền thống và trách nhiệm pháp lý của đối tác thông qua cấu trúc phi tập trung này, lập luận rằng họ không phải là pháp nhân chính thức và không có trách nhiệm pháp lý chung và một số trách nhiệm pháp lý giữa những người tham gia. Tuy nhiên, nhận định này rõ ràng gửi đi một tín hiệu: mô hình tổ chức phi tập trung không thể đơn giản trở thành công cụ để trốn tránh trách nhiệm pháp lý.

Phân cấp là lý tưởng cốt lõi của Web3, nhưng phán quyết của tòa án chỉ ra rằng việc “phân cấp” quản trị không có nghĩa là nó hoàn toàn có thể thoát khỏi khuôn khổ pháp lý truyền thống. Các thành viên của Lido DAO, bao gồm cả những người nắm giữ token tham gia bỏ phiếu, thực sự có các nghĩa vụ pháp lý tiềm ẩn. Phán quyết này cho chúng ta thấy rằng con đường hiện thực hóa lý tưởng công nghệ vẫn phải đối mặt với những ranh giới pháp lý thực tế.

2. Những người tham gia chính của Lido DAO: rủi ro pháp lý về tư cách đối tác

Theo phán quyết của tòa án, Paradigm Operations, Andreessen Horowitz (a16z), Dragonfly Digital Management và các tổ chức khác được công nhận là “đối tác” của Lido DAO vì các tổ chức này đã tích cực tham gia vào việc quản trị và bỏ phiếu đề xuất của Lido. Nói cách khác, tòa án nhận thấy rằng các tổ chức nắm giữ mã thông báo và tích cực tham gia quản trị đã vượt qua tư cách là nhà đầu tư đơn thuần và trở thành cộng tác viên của quan hệ đối tác, do đó phải chịu trách nhiệm chung và riêng về hành vi chung của Lido.

Rủi ro pháp lý là các “đối tác” của DAO không chỉ giới hạn ở những người sáng tạo và nhà phát triển cốt lõi của tổ chức mà còn có thể bao gồm tất cả các thành viên tích cực tham gia quản trị. Từ góc độ pháp lý, điều này có nghĩa là sự gia tăng đáng kể rủi ro và trách nhiệm pháp lý giữa các thành viên DAO. Nếu DAO được coi là một đối tác chung, các đối tác của nó sẽ chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ và hành động của tổ chức. Trong trường hợp của Lido DAO, phán quyết này có thể nhắc các thành viên DAO xem xét lại hậu quả của việc tham gia quản trị - ngay cả hành động đơn giản là đăng lên diễn đàn cộng đồng hoặc tham gia bỏ phiếu cũng có thể được coi là "tham gia tích cực" và do đó liên quan đến tranh chấp pháp lý phức tạp.

3. Những thách thức pháp lý và cơ hội của quản trị phi tập trung

Phán quyết này chắc chắn có tác động đến việc quản trị phi tập trung trong toàn bộ lĩnh vực Web3. Miles Jennings, cố vấn chung của a16z, tin rằng phán quyết của tòa án là “một đòn giáng mạnh vào hoạt động quản trị phi tập trung” vì điều đó có nghĩa là ngay cả việc tham gia quản trị nhỏ cũng có thể mang lại trách nhiệm pháp lý rất lớn. Đối với các nhà phát triển và nhà đầu tư vào các dự án Web3, điều này chắc chắn làm tăng rủi ro về mặt hoạt động và pháp lý.

Tuy nhiên, những thách thức như vậy cũng có thể là cơ hội để thúc đẩy sự thay đổi trong ngành. Làm thế nào để tìm ra sự cân bằng tốt nhất giữa phân quyền và tuân thủ pháp luật trong thiết kế và vận hành DAO là vấn đề then chốt mà tất cả các loại dự án phải đối mặt trong tương lai. Điều này có nghĩa là các tổ chức tự trị phi tập trung có thể cần phải dần dần áp dụng cơ cấu quản trị kết hợp trong tương lai hoặc xem xét lại hình thức pháp lý của mình và có thể chọn đăng ký làm công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc hình thức pháp nhân khác để hạn chế rủi ro trách nhiệm pháp lý của người tham gia.

Tuy nhiên, những thách thức như vậy cũng có thể là cơ hội để thúc đẩy sự thay đổi trong ngành. Làm thế nào để tìm ra sự cân bằng tốt nhất giữa phân quyền và tuân thủ pháp luật trong thiết kế và vận hành DAO là vấn đề then chốt mà tất cả các loại dự án phải đối mặt trong tương lai. Điều này có nghĩa là các tổ chức tự trị phi tập trung có thể cần phải dần dần áp dụng cơ cấu quản trị kết hợp trong tương lai hoặc xem xét lại hình thức pháp lý của mình và có thể chọn đăng ký làm công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc hình thức pháp nhân khác để hạn chế rủi ro trách nhiệm pháp lý của người tham gia.

Đồng thời, điều này cũng mang đến những hướng khám phá mới cho lĩnh vực tuân thủ Web3. Làm thế nào để thiết kế một khung quản trị có thể duy trì sự phân cấp đồng thời cung cấp sự bảo vệ về mặt pháp lý cho người tham gia là một trong những vấn đề thách thức nhất trong lĩnh vực dịch vụ tuân thủ hiện tại và trong vài năm tới. Tương lai của DAO có thể không nằm ở sự phân quyền hoàn toàn mà ở sự kết hợp giữa cơ cấu tổ chức linh hoạt và bản sắc pháp lý để tìm ra sự kết hợp tốt nhất giữa đổi mới và tuân thủ. Aiying sẽ tiếp tục cung cấp kế hoạch tuân thủ cho các công ty Web3 và giúp những người thực hành trong ngành hiểu và ứng phó với các rủi ro pháp lý phức tạp.

4. Tác động lâu dài và hướng phát triển của ngành

Phán quyết này có thể chỉ là khởi đầu của một làn sóng quy định trong tương lai. Khi công nghệ Web3 dần thâm nhập vào nhiều lĩnh vực như tài chính, trò chơi và mạng xã hội, các cơ quan quản lý truyền thống sẽ dần tăng cường sự chú ý và kiểm soát đối với các tổ chức phi tập trung. Trường hợp Lido DAO đánh dấu quá trình quản trị DAO chuyển từ khái niệm kỹ thuật thử nghiệm sang thực tế pháp lý. Trong quá trình này, sự rõ ràng về quy định có thể là sự đảm bảo quan trọng cho sự phát triển lành mạnh của DAO.

Đối với DAO, một trong những hướng đi trong tương lai có thể là giới thiệu “đóng gói hợp pháp”, nghĩa là, dưới bề mặt phân cấp, bằng cách đăng ký các pháp nhân để cung cấp quyền miễn trừ pháp lý cho người tham gia. Điều này không chỉ có thể đáp ứng nhu cầu đổi mới phi tập trung mà còn giảm thiểu rủi ro pháp lý. Chúng tôi thấy rằng tương lai của Web3 có thể không mù quáng theo đuổi sự phân cấp hoàn toàn mà tìm ra con đường trung gian thực tế hơn. Các dự án phi tập trung do Lido đại diện yêu cầu tư vấn pháp lý phức tạp hơn và hỗ trợ tuân thủ để đảm bảo rằng chúng có thể chịu được sự không chắc chắn do môi trường pháp lý thay đổi mang lại trong khi tiếp tục đổi mới.

Thời đại có nhịp độ cao đòi hỏi các giải pháp pháp lý linh hoạt hơn. DAO trong tương lai có thể không còn là một điều không tưởng hoàn toàn tự do mà tìm thấy sự cân bằng năng động giữa lý tưởng và thực tế. Đối với tất cả những người tham gia DAO, việc tuân thủ và kiểm soát rủi ro sẽ không còn là một phần bổ sung tùy chọn mà là vấn đề then chốt liên quan đến sự sống còn của dự án.