a16z bình luận về quy định Web3 của Hoa Kỳ: SEC và CFTC của Hoa Kỳ có khủng khiếp không?

Bài viết này phân tích và đánh giá các trường hợp như Coinbase, Uniswap, ZeroEx, OPYN và Deridex và nhận thấy rằng tình hình pháp lý ở Hoa Kỳ lạc quan hơn nhiều.

Được viết bởi: Miles Jennings và Brian Quintenz, tiền điện tử a16z

Biên soạn: Peng SUN, Foresight News

Các hành động thực thi quan trọng gần đây và các quyết định của tòa án minh họa quan điểm của nhiều chủ thể khác nhau trong chính phủ Hoa Kỳ về quy định của Web3. Trong trường hợp không có luật mới, Web3 sẽ gặp phải các quy định khác nhau. Nhưng nó cũng cho chúng ta biết cách xây dựng luật mới để quản lý Web3 một cách hợp lý, từ đó đạt được các mục tiêu chính sách và mở đường cho sự phát triển của Web3 tại Hoa Kỳ.

Chúng tôi tin rằng một khuôn khổ dựa trên “Điều chỉnh các ứng dụng Web3 không phải giao thức” (RANP) sẽ hữu ích trong việc xem xét, bối cảnh hóa và xếp hạng các hành động pháp lý liên quan đến Coinbase (Wallet), Uniswap, ZeroEx, OPYN và Deridex, cùng những thứ khác. Chúng tôi đã kiểm tra xem liệu các hành động quản lý này có hướng tới các doanh nghiệp chứ không phải phần mềm và các nhà phát triển phần mềm hay không (một nguyên tắc chính của RANP) và đánh giá chúng dựa trên việc tuân thủ RANP và việc áp dụng luật hiện hành của họ. Nhìn chung, chúng nhất quán với việc RANP tập trung vào kinh doanh hơn là phần mềm, nhưng khác nhau trong việc áp dụng luật hiện hành. Vì vậy, chúng tôi lạc quan hơn về tình hình quản lý hiện tại ở Hoa Kỳ.

Phương pháp đánh giá

Như đã nêu trong RANP Phần 4, cách tiếp cận của chúng tôi khi đánh giá cách áp dụng các quy định hiện hành hoặc luật mới cho các dự án Web3 bắt đầu bằng việc xem xét bản chất của thỏa thuận phần mềm cơ bản của dự án và liệu nó có khả năng được quản lý hay không. Nếu được quy định, chúng tôi sẽ phân tích mức độ can thiệp hoặc giám sát (hoặc trách nhiệm pháp lý) phù hợp theo quy định đối với ứng dụng cụ thể tham chiếu đến giao thức.

Như chúng ta đã thảo luận trong RANP Phần 2, ngay cả khi giao thức Web3 thúc đẩy quy định tập trung, trọng tâm quản lý của chính phủ hoặc cơ quan phải luôn cân bằng giữa ưu và nhược điểm của quy định bổ sung. Nói chung, các chính phủ không nên xâm phạm quyền tự do phân phối phần mềm nguồn mở của cá nhân. Thay vào đó, các chính phủ nên tập trung quy định vào các hoạt động liên quan đến kinh doanh trong phạm vi quyền hạn của mình, bao gồm cả việc sử dụng các công nghệ mới để tạo điều kiện cho các hoạt động bất hợp pháp hoặc trốn tránh các quy định hiện hành.

Bước một: Đánh giá thỏa thuận

Chúng tôi đánh giá bản chất của một giao thức bằng cách xác định xem nó có phải là: nguồn mở, phi tập trung, tự trị, tiêu chuẩn hóa, chống kiểm duyệt, không được phép hay không. Các quy định công nhận tầm quan trọng của các tính năng này và khuyến khích các giao thức áp dụng chúng sẽ tạo ra các giao thức Internet thúc đẩy tính cởi mở, tự do và tính trung lập đáng tin cậy. Trên thực tế, đây là cách lớp cơ sở hiện tại của Internet được thiết kế và cách chính phủ xem trách nhiệm đối với việc sử dụng mạng. Khi một giao thức có những đặc điểm này, nó sẽ giảm khả năng nó được sử dụng cho hoạt động chênh lệch giá theo quy định, chẳng hạn như khi các doanh nghiệp tập trung cố gắng trốn tránh quy định bằng cách sử dụng hợp đồng thông minh được triển khai trên chuỗi khối mà họ kiểm soát.

Trong các nghiên cứu điển hình của chúng tôi, chúng tôi đánh giá từng thỏa thuận dựa trên các tiêu chí như cáo buộc của cơ quan quản lý có liên quan (bất kể các cáo buộc đó có đúng về mặt thực tế hay không), nhận thức chung của ngành và phát hiện của chủ tọa phiên tòa.

Bước hai: Đánh giá ứng dụng

Bước thứ hai trong phân tích của chúng tôi yêu cầu đánh giá mức độ rủi ro và quy định mà một ứng dụng hoặc doanh nghiệp sử dụng giao thức phải chịu, dựa trên các đặc điểm của ứng dụng hoặc doanh nghiệp. Chúng tôi được hướng dẫn bởi các tiêu chuẩn đặt ra cho các sàn giao dịch tập trung và phi tập trung trong RANP Phần 4. Trong nghiên cứu của chúng tôi, việc áp dụng quy định hoặc phân công trách nhiệm chỉ áp dụng cho các tình huống trong đó rủi ro do ứng dụng hoặc đặc điểm kinh doanh gây ra là có liên quan và những rủi ro đó đã được giải quyết.

Trong thực tế liên quan đến các quy định hiện hành, chúng tôi đánh giá liệu việc mở rộng các quy định đó sang Web3 có hợp lý trong bối cảnh RANP hay không, hay liệu có cần thêm các quy định có mục tiêu hơn do tính chất độc đáo của công nghệ blockchain hay không. Nói cách khác, liệu khái niệm “cùng hoạt động của người dùng, cùng rủi ro với người dùng, cùng quy tắc” có phù hợp không? Hay công nghệ cơ bản có nghĩa là hoạt động tương tự của người dùng gây ra những rủi ro khác nhau, đòi hỏi các quy tắc chuyên biệt để giải quyết những khác biệt này?

Đánh giá: Tóm tắt phân tích

Khung pháp lý của Hoa Kỳ đối với hoạt động Web3 vẫn chưa hoàn thiện, nhưng các trường hợp chúng tôi phân tích cho thấy những dấu hiệu về sự trưởng thành tiềm năng không quá nghiêm trọng như nhiều người trong ngành tin tưởng. Điều quan trọng là không có trường hợp nào trong số này cung cấp bằng chứng thuyết phục cho thấy các cơ quan quản lý hoặc tòa án đang “nhắm mục tiêu vào các nhà phát triển” chỉ để phát triển, xuất bản hoặc triển khai mã. Ngược lại, có bằng chứng chắc chắn cho thấy các cơ quan quản lý và tòa án thường nhắm mục tiêu vào các doanh nghiệp tham gia vào hoạt động bất hợp pháp (bao gồm cả việc sử dụng mã), phù hợp với RANP. Sự khác biệt này rất quan trọng: chỉ nhắm mục tiêu vào các nhà phát triển xuất bản mã sẽ làm suy yếu tiềm năng của Web3 và phá hủy tương lai của Web3 ở Hoa Kỳ; nhắm mục tiêu vào các công ty khuyến khích vi phạm luật hiện hành (hoặc mục đích của luật hiện hành) sẽ mở ra con đường cho quy định hợp lý của các con đường Web3, điều này sẽ cho phép công nghệ cơ bản phát triển.

Hành động của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) chống lại Coinbase và phân tích của thẩm phán về vụ Uniswap cho thấy rõ ràng rằng trọng tâm là hoạt động kinh doanh chứ không phải giao thức. Mặc dù hành động của CFTC không rõ ràng và có vấn đề nhưng rất khó để đưa ra kết luận tương tự. Phân tích của chúng tôi về tất cả các hành động và thỏa thuận CFTC cho đến nay trong không gian Web3 cho thấy rằng mặc dù có nhiều cơ hội tồn tại nhưng chúng vẫn chưa nhắm mục tiêu đến các nhà phát triển hoặc giao thức. Tuy nhiên, mặc dù các hành động của CFTC và SEC nhắm vào cả hai doanh nghiệp, nhưng xếp hạng của họ tương đối thấp do cách tiếp cận pháp lý đối với việc thực thi và việc họ không thúc đẩy đổi mới.

Ngoài ra, các hành động của SEC và CFTC rất dễ phân biệt. Hành động của SEC chống lại Ví Coinbase vẫn chưa được biết rõ và phản tác dụng—hướng dẫn quy định và xây dựng quy tắc có mục tiêu sẽ có lợi hơn cho việc bảo vệ các nhà đầu tư và thúc đẩy đổi mới tài chính. Hơn nữa, trong trường hợp không có các quy định rõ ràng điều chỉnh hành vi bị thách thức hoặc đưa ra lộ trình để tuân thủ, hành động này sẽ mở rộng phạm vi của các quy định hiện hành đến mức thách thức sự công bằng cơ bản và quy trình hợp pháp.

Tuy nhiên, CFTC có nguyên tắc hơn và sử dụng các quy định áp dụng cho hoạt động kinh doanh được đề cập. Dựa trên đánh giá của chúng tôi, những hành động này không vi phạm sự công bằng và đúng thủ tục. Nhưng chúng tôi hoàn toàn đồng ý với sự phản đối của Ủy viên Summer K. Mersinger rằng giải pháp tốt nhất là đưa các doanh nghiệp này vào một hộp cát hoặc cơ cấu quản lý mới để thúc đẩy đổi mới. Nhưng vì CFTC không chấp nhận các cấu trúc phái sinh mới có thể mang lại lợi ích cụ thể cho người tiêu dùng nên họ cũng khó mang lại sự đổi mới có trách nhiệm.

Các trường hợp hành động thực thi pháp luật

Dựa trên phân tích các hành động được thực hiện bởi Coinbase (Wallet), Uniswap, ZeroEx, OPYN và Deridex, chúng tôi đã phát triển một số xếp hạng bên dưới, kèm theo phân tích ngắn gọn về kết quả của từng hành động.

Trường hợp: SEC kiện Coinbase (Ví)

Đánh giá: F

Tình trạng: Đang chờ

SEC buộc tội Coinbase hoạt động như một đại lý môi giới chưa đăng ký theo Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934, cho phép người dùng ví Coinbase trao đổi tài sản kỹ thuật số thông qua giao thức phần mềm được triển khai trên blockchain. Khiếu nại phần lớn phù hợp với RANP, tập trung vào các hoạt động kinh doanh liên quan đến ví của Coinbase thay vì phát triển mã cơ bản của ví hoặc giao thức tự trị phi tập trung mà nó sử dụng để tiến hành trao đổi.

Mặc dù RANP tin rằng có những lý do chính đáng để đưa các ứng dụng như chức năng trao đổi ví vào phạm vi quy định, nhưng các quy định hiện hành của Hoa Kỳ không cấm rõ ràng các hoạt động đó. Mặc dù SEC luôn nhấn mạnh rằng liệu một hoạt động có cấu thành hành vi môi giới hay không thường đòi hỏi phải kiểm tra thực tế và hoàn cảnh, trường hợp quy định này không được đưa vào Wallet. Trong những trường hợp như vậy, RANP phản đối mạnh mẽ những nỗ lực mở rộng quá mức các quy định hiện hành để giải quyết "lỗ hổng quy định", đặc biệt khi các hoạt động và rủi ro được nhắm mục tiêu khác biệt đáng kể so với những hoạt động và hướng dẫn hiện hành được dự định giải quyết. Thật không may, đây chính xác là những gì SEC cáo buộc Coinbase cung cấp dịch vụ môi giới thông qua ví của mình.

Do đó, các cáo buộc của SEC là một trong những trường hợp mà hoạt động quản lý phản tác dụng, khi hướng dẫn quản lý và hoạch định quy tắc có mục tiêu sẽ có lợi hơn trong việc bảo vệ các nhà đầu tư và thúc đẩy đổi mới tài chính.

Vụ việc: Risley kiện Uniswap

Đánh giá: A

Tình trạng: Thẩm phán đưa ra kiến nghị bác bỏ theo lệnh và ý kiến cuối cùng

Thẩm phán Failla đã bác bỏ một vụ kiện tập thể chống lại Uniswap Labs và các bị cáo khác nhằm tìm cách buộc các bị cáo phải chịu trách nhiệm về hoạt động của giao thức trao đổi phi tập trung Uniswap và giao diện trang web Uniswap.org. Thẩm phán Failla bác bỏ yêu cầu của nguyên đơn, phần lớn đồng ý với RANP. Đặc biệt, cô lập luận thông qua lý luận pháp lý rằng các giao thức hợp đồng thông minh và nhà phát triển nên được loại trừ khỏi quy định và trách nhiệm pháp lý, nhưng vì các ứng dụng Web3 gây ra rủi ro ngày càng tăng cho người dùng nên cũng có lý do để tăng nghĩa vụ của các ứng dụng này. .

Trường hợp: CFTC kiện ZeroEx

Xếp hạng: C

Trạng thái: Phí CFTC cuối cùng đã được giải quyết

CFTC đã có hành động chống lại ZeroEx, Inc. vì vi phạm Đạo luật trao đổi hàng hóa (CEA) bằng cách tạo điều kiện cho một số giao dịch tài sản kỹ thuật số có đòn bẩy thông qua giao thức hợp đồng thông minh 0x và giao diện trang web Matcha.xyz. Mặc dù việc CFTC sử dụng ngôn ngữ mơ hồ và sự phụ thuộc vào việc thực thi quy định tạo ra sự nhầm lẫn không cần thiết về cách tiếp cận quy định tổng thể của CFTC đối với Web3, nhưng các hành động của CFTC nhìn chung nhất quán với RANP. Hành động này chứng minh rõ ràng rằng trọng tâm chính của CFTC vẫn là các doanh nghiệp vận hành ứng dụng, thay vì các giao thức phần mềm tự trị. Ví dụ: CFTC thường xuyên đề cập đến giao diện Matcha và thỏa thuận giải quyết với ZeroEx, đảm bảo rằng người Mỹ có thể tiếp tục truy cập các trang web Matcha sau khi các tài sản vi phạm bị xóa khỏi Matcha. Đồng thời, tài sản vi phạm vẫn có thể được mua bán bên ngoài nước Mỹ.

Tuy nhiên, cách tiếp cận của CFTC không thúc đẩy được sự đổi mới theo yêu cầu của RANP. Các ứng dụng phi lợi nhuận như Giao diện Matcha phải linh hoạt theo các quy định hiện hành để thúc đẩy đổi mới, đặc biệt khi tài sản có đòn bẩy có thể được cung cấp một cách an toàn và khi tài sản có đòn bẩy chiếm một phần nhỏ tài sản có sẵn, như trường hợp của Giao diện Matcha.

Tuy nhiên, việc áp dụng CEA của CFTC vào giao diện Matcha nhìn chung phù hợp với trọng tâm quy định của RANP. Đây là cách áp dụng hợp lý luật hiện hành, làm cho luật này hoàn toàn có thể dự đoán được và có thể tránh được, đồng thời hạn chế tình trạng chênh lệch pháp lý tiềm ẩn.

Vụ việc: CFTC kiện Opyn

Xếp hạng: B

Trạng thái: Phí CFTC cuối cùng đã được giải quyết

CFTC đã có hành động chống lại Opyn vì vi phạm CEA bằng cách tạo điều kiện cho việc tạo, mua, bán và giao dịch các công cụ phái sinh dựa trên blockchain thông qua các giao thức hợp đồng thông minh và giao diện trang web opyn.co. Giống như vụ kiện ZeroEx, CFTC cũng sử dụng ngôn ngữ mơ hồ và áp đặt các quy định bắt buộc. Mặc dù vậy, hành động này thường tuân theo RANP và là dấu hiệu mạnh mẽ hơn cho thấy CFTC tập trung vào việc quản lý các doanh nghiệp chứ không phải phần mềm: Sau khi đạt được thỏa thuận với Opyn, CFTC có vẻ hài lòng rằng Opyn đang áp dụng biện pháp phong tỏa mạnh mẽ hơn đối với quyền sở hữu trí tuệ của Hoa Kỳ. Trong khi đó, các sản phẩm của nó vẫn có sẵn bên ngoài Hoa Kỳ.

Tuy nhiên, CFTC đã thất bại trong việc hỗ trợ đổi mới. Sản phẩm của Opyn thực sự sáng tạo và thể hiện hoàn hảo cách blockchain có thể lập trình có thể loại bỏ nhiều rủi ro liên quan đến lịch sử liên quan đến các công cụ phái sinh và hợp đồng tương lai vĩnh viễn.

Tuy nhiên, hành động của CFTC phù hợp với các ưu tiên quy định của RANP. Giao diện trang web Opyn tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động bất hợp pháp ở Hoa Kỳ, nhưng nó không ngăn chặn được người Mỹ sử dụng trang này một cách hiệu quả, đồng thời Opyn và các nhà đầu tư của Opyn quảng bá sản phẩm của mình trên các diễn đàn mà người Mỹ có thể truy cập. Hơn nữa, hành động của CFTC là sự áp dụng hợp lý luật hiện hành và không có trường hợp nào chưa xác định.

Vụ việc: CFTC kiện Deridex

Xếp hạng: B+

Trạng thái: Phí CFTC cuối cùng đã được giải quyết

CFTC đã có hành động chống lại Deridex, Inc. vì vi phạm các quy định của CEA khi vận hành nền tảng giao dịch phái sinh và tài sản kỹ thuật số có đòn bẩy thông qua các giao thức hợp đồng thông minh và giao diện trang web app.deridex.org. Mặc dù trường hợp này có các vấn đề tương tự với trường hợp ZeroEx và Opyn về cách diễn đạt mơ hồ và quy định bắt buộc, nhưng hành động của CFTC nhìn chung phù hợp với RANP và nhìn chung phù hợp với các ưu tiên quy định của tổ chức này. Deridex vận hành một giao diện tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động bất hợp pháp ở Hoa Kỳ và bị cáo buộc đã phớt lờ luật pháp Hoa Kỳ một cách trắng trợn và không có nỗ lực ngăn chặn người Mỹ. Do đó, hành động của CFTC là sự áp dụng hợp lý luật hiện hành và hoàn toàn có thể đoán trước được.

Môi trường pháp lý cho Web3 có rất nhiều cơ hội. Các chủ thể khác nhau trong chính phủ Hoa Kỳ dường như thống nhất tập trung vào hoạt động của công ty chứ không phải các nhà phát triển. Điều này phù hợp với tiền đề cốt lõi của RANP.

Ngoài ra, RANP tin rằng khi xây dựng các quy định mới hoặc áp dụng các quy định hiện có cho Web3, phải xem xét các cơ hội và rủi ro của công nghệ blockchain. Cùng một hoạt động của người dùng sẽ dẫn đến những rủi ro khác nhau và do đó đòi hỏi các quy tắc khác nhau để tạo ra cùng một kết quả quản lý.

CFTC dường như có vị thế tốt nhất để thực hiện các bước quản lý tiếp theo bằng cách hành động phù hợp hơn với các nhiệm vụ và quy định pháp lý của mình, nhưng điều này không bào chữa cho việc cơ quan này không hành động trong việc thiết lập khung chính sách xung quanh các công cụ phái sinh phi tập trung. Thúc đẩy đổi mới có trách nhiệm là một quy định được ghi trong nhiệm vụ của CFTC, nhưng cơ quan này rõ ràng đã không thực hiện được trách nhiệm này ở đây. Cơ quan này có quyền xem xét các cách tiếp cận mới đối với thị trường phái sinh và đưa ra các miễn trừ đối với các quy định hiện hành, cho phép các đổi mới được áp dụng một cách an toàn. Cơ quan có thẩm quyền này rất quan trọng để người tiêu dùng lựa chọn tham gia vào các công nghệ mới không chỉ mang lại những lợi thế độc đáo mà còn bảo vệ khỏi những rủi ro khác nhau.