Nguồn: U.S. SEC ; Biên soạn bởi: Golden Finance

Lời nói đầu

Để làm rõ hơn về khả năng áp dụng của luật chứng khoán liên bang đối với tài sản tiền điện tử, Ban Tài chính Doanh nghiệp thuộc Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đang đưa ra ý kiến về một số loại cam kết giao thức. Trước đó, Ban Tài chính Doanh nghiệp thuộc SEC đã đưa ra ý kiến về một số loại cam kết giao thức trong một tuyên bố của nhân viên ("Tuyên bố Cam kết Giao thức") , trong đó đề cập đến ba loại cam kết giao thức: cam kết tự bảo lãnh (hoặc duy nhất); cam kết tự lưu ký được thực hiện trực tiếp với bên thứ ba; và cái gọi là "cam kết lưu ký". Tuyên bố này thảo luận về loại cam kết giao thức thứ tư, "cam kết thanh khoản".

Staking thanh khoản

Theo cách sử dụng trong Tuyên bố này, "đặt cược thanh khoản" đề cập đến một loại đặt cược giao thức, theo đó chủ sở hữu tài sản tiền điện tử được bảo đảm gửi tài sản tiền điện tử được bảo đảm của họ cho một nhà cung cấp dịch vụ đặt cược giao thức bên thứ ba (những chủ sở hữu này được gọi là "người gửi tiền"). Đổi lại, họ nhận được tài sản tiền điện tử mới được "đúc" (hoặc tạo ra) ("Mã thông báo biên lai đặt cược"), chứng minh quyền sở hữu của người gửi đối với tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã gửi và bất kỳ phần thưởng nào tích lũy được từ tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã gửi (như được mô tả trong Tuyên bố đặt cược giao thức). Là một phần của đặt cược thanh khoản, Mã thông báo biên lai đặt cược được phát hành cho người gửi theo tỷ lệ một đổi một cho số lượng tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã gửi. Mã thông báo biên lai đặt cược cho phép người nắm giữ duy trì thanh khoản mà không cần rút tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã gửi khỏi cổ phần của họ. Ví dụ: người nắm giữ có thể sử dụng Mã thông báo biên lai đặt cược làm tài sản thế chấp hoặc tham gia vào các ứng dụng tiền điện tử, bao gồm cả những ứng dụng mang lại lợi nhuận cho người nắm giữ, mặc dù bất kỳ giao dịch nào như vậy đều độc lập với hoạt động đặt cược giao thức thực tế. Mã thông báo Biên lai Staking không thay đổi bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào liên quan đến tài sản tiền điện tử được bảo hiểm đã ký gửi, do đó, Mã thông báo Biên lai Staking được mô tả chính xác là biên lai cho tài sản tiền điện tử được bảo hiểm đã ký gửi. Người gửi có thể đổi Mã thông báo Biên lai Cam kết lấy Tài sản Tiền điện tử được Bảo hiểm đã ký gửi và bất kỳ Phần thưởng nào tích lũy cho Tài sản Tiền điện tử được Bảo hiểm đã ký gửi, tùy thuộc vào bất kỳ thời hạn "hủy liên kết" nào được áp dụng.

Mọi người có thể tham gia loại hình staking thanh khoản này thông qua các nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba hoặc dựa trên giao thức, được gọi trong tuyên bố này là "Nhà cung cấp staking thanh khoản". Nhà cung cấp staking thanh khoản đặt cọc tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã gửi thay mặt cho người gửi. Nhà cung cấp staking thanh khoản nắm giữ tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã gửi trong một "ví" mật mã hoặc hợp đồng thông minh do Nhà cung cấp staking thanh khoản kiểm soát. Nhà cung cấp staking thanh khoản đặt cọc tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã gửi thay mặt cho người gửi với một khoản phí đã thỏa thuận, điều này làm giảm số tiền thưởng mà nếu không sẽ tích lũy cho tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã gửi. Nhà cung cấp staking thanh khoản đặt cọc tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã gửi thay mặt cho người gửi với một khoản phí đã thỏa thuận, điều này làm giảm số tiền thưởng mà nếu không sẽ tích lũy cho tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã gửi. Nhà cung cấp staking thanh khoản sử dụng các node do Nhà cung cấp staking thanh khoản vận hành hoặc thông qua các node bên thứ ba do Nhà cung cấp staking thanh khoản lựa chọn. Trong trường hợp sau, lựa chọn này là quyết định duy nhất của Nhà cung cấp Liquidity Staking trong quá trình staking và có thể được thực hiện tự động. Trong suốt quá trình staking thanh khoản này, tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã gửi vẫn nằm dưới sự kiểm soát của Nhà cung cấp Liquidity Staking, và người gửi (hoặc bất kỳ người nhận chuyển nhượng token biên lai staking nào sau đó) có ý định giữ quyền sở hữu đối với tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã gửi.

Khi sử dụng dịch vụ staking thanh khoản dựa trên giao thức, người gửi sẽ gửi tài sản tiền điện tử được bảo đảm của họ vào một giao thức. Sau đó, giao thức sẽ lưu trữ tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã gửi vào một hợp đồng thông minh thay mặt người gửi, staking tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã gửi thay mặt người gửi và phát hành token biên lai staking cho người gửi. Tất cả các hoạt động được thực hiện theo chương trình thông qua mã máy tính tự thực thi. Token biên lai staking được đúc, phát hành và đổi mà không cần hoặc phụ thuộc vào bên trung gian thứ ba.

Khi sử dụng nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba (ví dụ: đơn vị lưu ký), người gửi sẽ gửi tài sản tiền điện tử được bảo đảm của mình cho nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba, sau đó nhà cung cấp dịch vụ này sẽ nắm giữ tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã gửi trong ví kỹ thuật số thay mặt người gửi, đặt cọc tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã gửi thay mặt người gửi và phát hành token biên lai được thế chấp cho người gửi. Việc đúc, phát hành và mua lại token biên lai được thế chấp được thực hiện bởi nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba.

Trong cơ chế Liquid Staking, phần thưởng sẽ được tích lũy và các khoản lỗ cắt giảm tương ứng sẽ được khấu trừ từ các tài sản tiền điện tử được bảo hiểm đã được staking. Để thực hiện việc này, phần thưởng được gửi đến các nhà cung cấp staking thanh khoản, và trong trường hợp xảy ra lỗ cắt giảm, các tài sản tiền điện tử được bảo hiểm đã được staking sẽ bị mất. Trong cả hai trường hợp, điều này được thực hiện theo chương trình thông qua mã máy tính tự thực thi. Có hai cách mà Mã thông báo Biên nhận Staking (SRToken) phản ánh phần thưởng và/hoặc lỗ cắt giảm. Trong cách tiếp cận thứ nhất, bản thân mã thông báo SR chứng minh quyền sở hữu nhiều tài sản tiền điện tử được bảo hiểm hơn khi phần thưởng tích lũy, và trong trường hợp xảy ra lỗ cắt giảm, bản thân mã thông báo SR chứng minh quyền sở hữu ít tài sản tiền điện tử được bảo hiểm hơn. Điều này có nghĩa là khi phần thưởng tích lũy và/hoặc xảy ra lỗ cắt giảm, tỷ lệ giữa một mã thông báo SR và một tài sản tiền điện tử được bảo hiểm sẽ thay đổi. Ví dụ: khi phần thưởng tích lũy, tỷ lệ có thể thay đổi từ một đến một hoặc nhiều, với một mã thông báo SR đại diện cho nhiều tài sản tiền điện tử được bảo hiểm. Trong cách tiếp cận thứ hai, người nắm giữ mã thông báo SR sẽ nhận được thêm mã thông báo SR khi phần thưởng tích lũy và mất mã thông báo SR khi xảy ra lỗ cắt giảm. Điều này có nghĩa là tỷ lệ token biên lai staking so với tài sản tiền điện tử được thế chấp luôn được duy trì ở mức 1:1. Trong cả hai trường hợp, người nắm giữ token biên lai staking có thể đổi tài sản tiền điện tử được thế chấp đã gửi của họ từ nhà cung cấp dịch vụ staking thanh khoản, tùy thuộc vào bất kỳ thời hạn "hủy liên kết" nào được áp dụng.

Quan điểm của SEC về hoạt động đặt cược thanh khoản

Ban Tài chính Doanh nghiệp của SEC tin rằng "các hoạt động cầm cố thanh khoản" (được định nghĩa bên dưới) liên quan đến cầm cố thỏa thuận không liên quan đến việc chào bán và bán chứng khoán theo nghĩa của Mục 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán năm 1933 ("Đạo luật Chứng khoán") hoặc Mục 3(a)(10) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 ("Đạo luật Giao dịch"). Do đó, Ban Tài chính Doanh nghiệp của SEC tin rằng những người tham gia vào các hoạt động cầm cố thanh khoản không bắt buộc phải đăng ký với SEC theo Đạo luật Chứng khoán hoặc không đủ điều kiện để được miễn trừ đăng ký theo Đạo luật Chứng khoán đối với các hoạt động cầm cố thanh khoản này.

Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp của SEC cũng nhận thấy rằng việc chào bán và bán Token Biên lai Staking theo cách thức và hoàn cảnh được mô tả trong thông báo này không liên quan đến việc chào bán hoặc bán chứng khoán theo nghĩa của Mục 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán hoặc Mục 3(a)(10) của Đạo luật Giao dịch, trừ khi tài sản tiền điện tử được bảo đảm được ký gửi là một phần của hoặc tuân theo hợp đồng đầu tư. Do đó, các nhà cung cấp dịch vụ staking thanh khoản (như được mô tả trong thông báo này) tham gia vào quá trình đúc, phát hành và mua lại Token Biên lai Staking và những người tham gia vào các đợt chào bán và bán Token Biên lai Staking trên thị trường thứ cấp không bắt buộc phải đăng ký các giao dịch này với SEC theo Đạo luật Chứng khoán hoặc được miễn đăng ký theo Đạo luật Chứng khoán, trừ khi tài sản tiền điện tử được bảo đảm được ký gửi là một phần của hoặc tuân theo hợp đồng đầu tư.

Hoạt động đặt cược thanh khoản được bao gồm trong Tuyên bố này

Quan điểm của Ban Tài chính doanh nghiệp thuộc SEC áp dụng cho các hoạt động và giao dịch thế chấp theo thỏa thuận sau đây (“Hoạt động thế chấp thanh khoản” và mỗi hoạt động được gọi là “Hoạt động thế chấp thanh khoản”) khi các hoạt động và giao dịch đó đáp ứng các mô tả trên:

Thảo luận về hoạt động Staking thanh khoản

Mục 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán và Mục 3(a)(10) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán đều định nghĩa thuật ngữ “chứng khoán” bằng cách cung cấp danh sách các công cụ tài chính khác nhau, bao gồm “cổ phiếu”, “trái phiếu” và “trái phiếu”. Như được mô tả trong Tuyên bố Cam kết của Thỏa thuận, tài sản tiền điện tử được bảo đảm không cấu thành bất kỳ công cụ tài chính nào được liệt kê rõ ràng trong định nghĩa về “chứng khoán”. Do đó, chúng tôi phân tích một số giao dịch liên quan đến tài sản tiền điện tử được bảo đảm trong bối cảnh cam kết thanh khoản theo bài kiểm tra “hợp đồng đầu tư” được quy định trong vụ kiện SEC kiện W.J. Howey Co. “Bài kiểm tra Howey” được sử dụng để phân tích các thỏa thuận hoặc công cụ không được liệt kê trong các điều khoản luật định này dựa trên “thực tế kinh tế” của chúng.

Khi đánh giá thực tế kinh tế của một giao dịch, tiêu chí đánh giá là liệu đã có sự đầu tư vốn vào một doanh nghiệp chung dựa trên kỳ vọng hợp lý rằng lợi nhuận sẽ được tạo ra từ những nỗ lực kinh doanh hoặc quản lý của những người khác hay chưa. Kể từ vụ Howe, các tòa án liên bang đã liên tục diễn giải yêu cầu "nỗ lực khác" của Howe là cần thiết khi "những nỗ lực của những người khác ngoài nhà đầu tư chắc chắn có ý nghĩa quan trọng và cấu thành những nỗ lực quản lý then chốt, ảnh hưởng đến thành công hay thất bại của doanh nghiệp". Các tòa án liên bang cũng tuyên bố rằng các hoạt động hành chính và quản lý không cấu thành những nỗ lực quản lý hoặc kinh doanh đáp ứng tiêu chuẩn "nỗ lực khác" của Howe.

Trong thỏa thuận đặt cược thanh khoản, nhà cung cấp thanh khoản (dù có phải là nhà điều hành nút hay không) không cung cấp công việc quản lý hoặc công ty cho người gửi tiền mà họ cung cấp dịch vụ này. Các thỏa thuận này tương tự như thảo luận về "thỏa thuận lưu ký" trong tuyên bố đặt cược của giao thức. Nhà cung cấp thanh khoản không quyết định liệu tài sản tiền điện tử được bảo đảm của người gửi tiền sẽ được đặt cược khi nào, hoặc bao nhiêu; thay vào đó, họ đóng vai trò là đại lý để đặt cược tài sản tiền điện tử được bảo đảm thay mặt cho người gửi tiền. Hơn nữa, việc nhà cung cấp thanh khoản lưu ký tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã gửi và, trong một số trường hợp, việc lựa chọn nhà điều hành nút là không đủ để đáp ứng yêu cầu "nỗ lực của người khác" theo Howey, vì các hoạt động này mang tính chất hành chính hoặc phòng ban và không liên quan đến công việc quản lý hoặc công ty. Hơn nữa, nhà cung cấp thanh khoản không đảm bảo hoặc thiết lập số tiền thưởng phải trả cho người gửi tiền, mặc dù nhà cung cấp thanh khoản có thể khấu trừ phí của mình từ số tiền đó (cho dù là phí cố định hay tỷ lệ phần trăm của số tiền đó).

Ngoài ra, Nhà cung cấp Cam kết Thanh khoản có thể cung cấp cho người gửi tiền các dịch vụ phụ trợ liên quan đến Cam kết Thanh khoản. Các dịch vụ phụ trợ này chỉ mang tính chất hành chính hoặc quản lý và không liên quan đến công việc của công ty hoặc quản lý. Như đã nêu trong Tuyên bố Cam kết Thỏa thuận, chúng là một phần của hoạt động chung (Cam kết Thỏa thuận), bản thân hoạt động này không mang tính chất của công ty hoặc quản lý. Bất kể Nhà cung cấp Cam kết Thanh khoản cung cấp các dịch vụ phụ trợ này riêng lẻ hay theo gói, việc cung cấp bất kỳ hoặc tất cả các dịch vụ này đều không cấu thành hoạt động quản lý hoặc công ty.

Thảo luận về Staking Token Biên lai

Mục 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán và Mục 3(a)(10) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán định nghĩa thuật ngữ “chứng khoán” bằng cách cung cấp danh sách các công cụ tài chính khác nhau, bao gồm “cổ phiếu”, “trái phiếu” và “trái phiếu”. Mã thông báo Biên lai Staking được phát hành cho người gửi tiền như một phần của Liquid Staking không cấu thành bất kỳ công cụ tài chính nào được liệt kê cụ thể trong định nghĩa về “chứng khoán”. Mặc dù người gửi tiền có quyền nhận phần thưởng liên quan đến tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã gửi của họ, nhưng bản thân Mã thông báo Biên lai Staking không tạo ra phần thưởng. Thay vào đó, phần thưởng được tạo ra từ các hoạt động staking giao thức cơ bản, (như đã mô tả ở trên) không liên quan đến giao dịch chứng khoán. Do đó, Mã thông báo Biên lai Staking chỉ xác nhận rằng người gửi tiền, với tư cách là chủ sở hữu, đã gửi tài sản tiền điện tử được bảo đảm với Nhà cung cấp Liquid Staking.

Định nghĩa "chứng khoán" rõ ràng bao gồm "biên lai" cho bất kỳ chứng khoán nào. Mã thông báo biên lai được thế chấp là biên lai đóng vai trò là bằng chứng cho việc gửi một lượng tài sản tiền điện tử được bảo đảm nhất định cho nhà cung cấp dịch vụ đặt cược thanh khoản đã phát hành nó, vì nó xác nhận quyền sở hữu của người nắm giữ đối với tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã gửi. Tuy nhiên, mã thông báo biên lai được thế chấp không phải là biên lai chứng khoán vì tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã gửi không phải là chứng khoán.

Nếu bản thân Mã thông báo biên lai đặt cọc không phải là chứng khoán, thì câu hỏi phải đặt ra là liệu nó có được phát hành và bán như một phần hoặc tuân theo hợp đồng đầu tư hay không. Bài kiểm tra Howey có thể được sử dụng để xác định xem Mã thông báo biên lai đặt cọc có được phát hành và bán như một phần hoặc tuân theo hợp đồng đầu tư hay không. Bộ kết luận rằng Mã thông báo biên lai đặt cọc không được phát hành và bán như một phần hoặc tuân theo hợp đồng đầu tư vì các bên liên quan đến việc đúc, phát hành và mua lại Mã thông báo biên lai đặt cọc không cung cấp nỗ lực kinh doanh hoặc quản lý cho những người nắm giữ Mã thông báo biên lai đặt cọc, và bất kỳ lợi ích kinh tế nào mà những người nắm giữ Mã thông báo biên lai đặt cọc nhận được đều không phải là kết quả của những nỗ lực đó. Nói cách khác, giá trị của Mã thông báo biên lai đặt cọc bắt nguồn từ giá trị của tài sản tiền điện tử được bảo đảm đã ký gửi, chứ không phải từ những nỗ lực kinh doanh hoặc quản lý của nhà cung cấp đặt cọc thanh khoản hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khác tham gia vào quá trình đúc, phát hành và mua lại Mã thông báo biên lai đặt cọc. Ngoài ra, bất kỳ khoản thu nhập nào liên quan đến tài sản tiền điện tử được bảo hiểm được ký gửi đều có nguồn gốc từ các hoạt động đặt cược theo thỏa thuận, như đã mô tả ở trên, không liên quan đến việc chào bán và bán chứng khoán theo nghĩa của Mục 2(a)(1) của Đạo luật Chứng khoán hoặc Mục 3(a)(10) của Đạo luật Giao dịch.

Bất chấp những điều nêu trên, Tuyên bố này không áp dụng cho các hoạt động của Nhà cung cấp Liquid Staking ngoài các hoạt động hành chính và phòng ban, cũng như không áp dụng cho việc chào bán, bán hoặc phát hành Mã thông báo biên lai Staking không phù hợp với những điều nêu trên.